[فؤاد الحلواني]

نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم رقم 6 لسنة 1965 مع تعديلاته

بعون الله تعالى

نحن فيصل بن عبد العزيز ملك المملكة العربية السعودية

بعد الاطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم 185 وتاريخ 1385/3/17هـ وبعد الاطلاع على المادة 19 من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22 شوال 1377هـ.

نرسم بما هو آت:

اولا: 1- الموافقة على نظام الشركات بالصيغة المرافقة لهذا.

ثانيا: على نائب رئيس مجلس الوزراء ووزير التجارة والصناعة تنفيذ مرسومنا هذا.
الفصل الأول احكام عامة

المادة 48 ينقسم رأس مال الشركة المساهمة الى اسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يسأل الشركاء فيها الا بقدر قيمة اسهمهم، ولا يجوز ان يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة. المادة 49 (كما عدلت بالمرسوم الملكي رقم م/23 تاريخ 1402/6/28هـ) لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح اسهمها للاكتتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعودي وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال سعودي. ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى مع مراعاة ما تقضي به المادة 58 ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالا سعوديا المادة 50 لا يجوز ان يشتمل اسم الشركة المساهمة على اسم شخص طبيعي الا اذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص او الا اذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسما لها. المادة 51 يصدر وزير التجارة قرارا بنموذج لنظام شركة المساهمة ولا تجوز مخالفة هذا النموذج الا لأسباب يقرها الوزير المذكور. (الغيت الفقرة الثانية بموجب المرسوم الملكي رقم م/23 تاريخ 1402/6/28هـ)
الفصل الثاني تأسيس شركة المساهمة وشهرها

المادة 52 ( (١) ). لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية الا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على ان يراعى ما تقضي به الأنظمة. أ) ذات الامتياز. ب) التي تدير مرفقا عاما. ج) التي تقدم لها الدولة اعانة. د) التي تشترك فيها الدولة او غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة. هـ) التي تزاول الأعمال المصرفية. اما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها الا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية، ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور الا بعد الاطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة ما لم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية اخرى مختصة رخصت باقامة المشروع. ويقدم طلب الترخيص موقعا عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقا للأوضاع التي يصدر بها قرار من وزير التجارة. ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأس مال الشركة وعدد الأسهم التي قصرها المؤسسون على انفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم ويرفق به صورة من عقد الشركة ونظامها موقعا على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين. ويقيد الطلب المذكور في السجل الذي تعده لذلك الادارة العامة للشركات. وللادارة المذكورة ان تطلب ادخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقا مع احكام هذا النظام او ليكون مطابقا للنموذج المشار اليه في المادة (51). المادة 53 يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد شركة المساهمة او طلب الترخيص بتأسيسها او قدم حصة عينية عند تأسيسها او اشترك اشتراكا فعليا في تأسيس الشركة. المادة 54 ( (٢) ) اذا لم يقصر المؤسسون على أنفسهم الاكتتاب بجميع الأسهم كان عليهم ان يطرحوا للاكتتاب العام الأسهم التي لم يكتتبوا بها وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ تشر المرسوم الملكي او قرار وزير التجارة المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية ولوزير التجارة ان يأذن عند الضرورة بمد هذا الميعاد مدة لا تتجاوز تسعين يوما. المادة 55 اذا وجهت الدعوة الى جمهور للاكتتاب العام وجب ان يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجارة. ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخا كافية من نظام الشركة. ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب ان يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول. وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية: 1- اسماء المؤسسين ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. 2- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي. 3- مقدار رأس المال المدفوع ونوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الأسهم. 4- المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها. 5- المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين او لغيرهم. 6- طريقة توزيع الأرباح. 7- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة. 8- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه. 9- طريقة توزيع الأسهم على المكتتبين اذا زاد عدد الأسهم المكتتب بها على العدد المطروح للاكتتاب. 10- تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه. ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص. ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات المشار اليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة. وتعلن نشرة الاكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الأقل. المادة 56 يظل الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تجاوز تسعين يوما ولا يتم تأسيس الشركة الا اذا اكتتب بكل رأس المال. واذا لم يكتتب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز باذن من وزير التجارة والصناعة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوما. المادة 57 يوقع المكتتب او من ينوب عنه وثيقة تشتمل بصفة خاصة، على اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يكتتب بها وتعهد المكتتب بقبول نظام الشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية. ويكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط، ويعتبر اي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن. المادة 58 لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن ربع قيمته الاسمية ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته. وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة، تحت التأسيس، احد البنوك التي يعينها وزير التجارة ولا يجوز تسليمها الا لمجلس الادارة بعد اعلان تأسيس الشركة وفقا للمادة (63). المادة 59 (٣) اذا جاوز عدد الأسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب، وزعت الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين.

المادة 60 اذا وجدت حصص عينية او مزايا خاصة للمؤسسين او لغيرهم عينت الادارة العامة للشركات بناء على طلب المؤسسين خبيرا او اكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقييم الحصص العينية وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقييمها. ويقدم الخبير تقريره الى الادارة العامة للشركات خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل، ويجوز للادارة بناء على طلب الخبير ان تمنحه مهلة اخرى لا تجاوز ثلاثين يوما. وترسل الادارة صورة من تقرير الخبير الى المؤسسين، وعلى هؤلاء توزيعه على المكتتبين قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوما على الأقل كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيسي للشركة ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه. ويعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه، فاذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية او تخفيض المزايا الخاصة وجب ان يوافق مقدمو الحصص العينية او المستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض في اثناء انعقاد الجمعية، واذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض اعتبر عقد الشركة كأن لم يكن بالنسبة لجميع اطرافها. ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية الى اصحابها الا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة الى الشركة. المادة 61 يدعو المؤسسون المكتتبين الى جمعية تأسيسية تعقد وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة، على الا تقل الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ الانعقاد عن خمسة عشر يوما، وعلى الا يتم الانعقاد في حالة وجود حصص عينية او مزايا خاصة قبل مضي خمسة عشر يوما من تاريخ ايداع التقرير المشار اليه في المادة السابقة المركز الرئيسي للشركة، ولكل مكتتب ايا كان عدد اسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية، ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل. فاذا لم تتوفر هذه الأغلبية وجهت دعوة الى اجتماع ثان يعقد بعد خمسة عشر يوما على الأقل من توجيه الدعوة اليه. ويكون هذا الاجتماع صحيحا ايا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها. ومع ذلك فاذا تعلقت هذه القرارات بتقويم الحصص العينية او المزايا الخاصة لزمت موافقة اغلبية المكتتبين، باسهم نقدية، التي تمثل ثلثي الأسهم المذكورة بعد استبعاد ما اكتتب به مقدمو الحصص العينية او المستفيدون من المزايا الخاصة ولا يكون لهؤلاء رأي في هذه القرارات ولو كانوا من اصحاب الأسهم النقدية. ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتماع ويرسل المؤسسون صورة منه الى الادارة العامة للشركات. المادة 62 مع مراعاة احكام المادة (60) تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية: 1- التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء وفقا لأحكام هذا النظام بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الأسهم. 2- وضع النصوص النهائية لنظام الشركة، ولكن لا يجوز للجمعية ادخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها الا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها. 3- تعيين اعضاء اول مجلس ادارة لمدة لا تجاوز خمس سنوات وأول مراقب حسابات اذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة او في نظامها. 4- المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة. المادة 63 يقدم المؤسسون خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلبا الى وزير التجارة والصناعة باعلان تأسيس الشركة. وترفق الوثائق الآتية بالطلب المذكور: 1- اقرار بحصول الاكتتاب بكل رأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم. 2- محضر اجتماع الجمعية. 3- نظام الشركة الذي اقرته الجمعية. 4- قرارات الجمعية بشأن تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين اعضاء مجلس الادارة ومراقب الحسابات اذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة او نظامها.


المادة 64 تعتبر الشركة مؤسسة تأسيسا صحيحا من تاريخ صدور قرار الوزير باعلان تأسيسها ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام هذا النظام او لنصوص عقد الشركة او نظامها. ويترتب على قرار اعلان تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون لحسابها الى ذمتها كما يترتب عليه تحمل الشركة جميع المصاريف التي انفقها المؤسسون خلال فترة التأسيس. واذا لم يتم تأسيس الشركة على النحو المبين في هذا النظام كان للمكتتبين ان يستردوا المبالغ التي دفعوها او الحصص العينية التي قدموها وكان المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء، وكذلك يتحمل المسؤولين جميع المصاريف التي انفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس. المادة 65 ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة والصناعة باعلان تأسيسها مرفقا به صورة من عقدها ومن نظامها. وعلى اعضاء مجلس الادارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القرار المذكور ان يطلبوا قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات ويشتمل هذا القيد بصفة خاصة على البيانات الآتية: 1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي ومدتها. 2- اسماء المؤسسين ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. 3- نوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون ومقدار رأس المال المدفوع والقيود المفروضة على تداول الأسهم. 4- طريقة توزيع الأرباح والخسائر. 5- البيانات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها والمزايا الخاصة للمؤسسين او لغيرهم. 6- تاريخ المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه. 7- تاريخ قرار وزير التجارة باعلان تأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية التي نشر فيها. وعلى اعضاء مجلس الادارة كذلك ان يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام نظام السجل التجاري.
الفصل الثالث ادارة شركة المساهمة
الفرع الأول مجلس الادارة

المادة 66 يدير شركة المساهمة مجلس ادارة يحدد نظام الشركة عدد اعضائه بشرط الا يقل عن ثلاثة. وتعين الجمعية العامة العادية اعضاء مجلس الادارة للمدد المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط الا تجاوز ثلاث سنوات. (كما اضيفت هذه العبارة بالمرسوم الملكي رقم م/23 تاريخ 1402/6/28هـ) ويجوز لمجلس الوزراء ان يحدد عدد مجالس الادارة التي يجوز للعضو ان يعين بها. ويجوز دائما اعادة تعيين اعضاء مجلس الادارة ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. ويبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس وانما يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع او بعض اعضاء مجلس الادارة، ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك دون اخلال بحق العضو المعزول في مساءلة الشركة اذا وقع العزل لغير مبرر مقبول او في وقت غير لائق. المادة 67 ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك، اذا شغر مركز احد اعضاء مجلس الادارة كان للمجلس ان يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاغر، على ان يعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في اول اجتماع لها. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. واذا هبط عدد اعضاء مجلس الادارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في هذا النظام او في نظام الشركة وجبت دعوة الجمعية العامة العادية في اقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الأعضاء.


المادة 68 (كما عدلت بالقرار رقم 17 تاريخ 1402/1/20 والمرسوم الملكي رقم م/23 تاريخ 1402/6/28هـ) يجب ان يكون عضو مجلس الادارة مالكا لعدد من اسهم الشركة لا تقل قيمتها عن عشرة آلاف ريال. وتودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو احد البنوك التي يعينها وزير التجارة، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسؤولية اعضاء الادارة وتظل غير قابلة للتداول الى ان تنقضي المدة المحددة لسماع دعوى المسؤولية المنصوص عليها في المادة (77) او الى ان يفصل في الدعوى المذكورة. واذا لم يقدم عضو مجلس الادارة اسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته. وعلى مراقب الحسابات ان يتحقق من مراعاة حكم هذه المادة وأن يضمن تقريره الى الجمعية العامة اية مخالفة في هذا الشأن. المادة 69 لا يجوز ان يكون لعضو مجلس الادارة اية مصلحة مباشرة او غير مباشرة في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة الا بترخيص من الجمعية العامة العادية يحدد كل سنة ويستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المناقصات العامة اذا كان عضو مجلس الادارة صاحب العرض الأفضل. وعلى عضو مجلس الادارة ان يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن. ويبلغ رئيس مجلس الادارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها الأعمال والعقود التي يكون لأحد اعضاء مجلس الادارة مصلحة شخصية فيها ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقب الحسابات المادة 70 لا يجوز لعضو مجلس الادارة، بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة، ان يشترك في اي عمل من شأنه منافسة الشركة او ان يتجر في احد فروع النشاط الذي تزاوله والا كان للشركة ان تطالبه بالتعويض او ان تعتبر العمليات التي باشرها لحسابه الخاص قد اجريت لحسابها. المادة 71 لا يجوز لشركة المساهمة ان تقدم قرضا نقديا من اي نوع لأعضاء مجلس ادارتها او ان تضمن اي قرض يعقده واحد منهم مع الغير ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان اذ يجوز لها في حدود اغراضها بالأوضاع وبالشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور ان تقرض احد اعضاء مجلس ادارتها او ان تفتح له اعتمادا او ان تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير. ويعتبر باطلا كل عقد يتم بالمخالفة لأحكام هذه المادة. المادة 72 لا يجوز لأعضاء مجلس الادارة ان يذيعوا الى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة او الى الغير ما وقفوا عليه من اسرار الشركة بسبب مباشرتهم لادارتها والا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض. المادة 73 مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الادارة اوسع السلطات في ادارة الشركة كما يكون له في حدود اختصاصه ان يفوض واحدا او اكثر من اعضائه او من الغير في مباشرة عمل او اعمال معينة. على انه لا يجوز لمجلس الادارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات او بيع عقارات الشركة او رهنها او بيع متجر الشركة او رهنه او ابراء مديني الشركة من التزاماتهم الا اذا كان مصرحا بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه. واذا لم يتضمن نظام الشركة احكاما في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة الا باذن من الجمعية العامة العادية وذلك ما لم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في اغراض الشركة.

المادة 74 يبين نظام الشركة طريقة مكافأة اعضاء مجلس الادارة ويجوز ان تكون هذه المكافأة راتبا معينا او بدل حضور عن الجلسات او مزايا عينية او نسبة معينة من الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنين او اكثر من هذه المزايا. ومع ذلك اذا كانت المكافأة نسبة معينة من ارباح الشركة فلا يجوز ان تزيد هذه النسبة على 10% من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقا لأحكام هذا النظام او لنصوص نظام الشركة وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس مال الشركة. وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا. ويشتمل تقرير مجلس الادارة الى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الادارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم موظفين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنية او ادارية او استشارات. المادة 75 تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الادارة في حدود اختصاصه كما يسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من اعضاء المجلس في ادارة الشركة. المادة 76 يسأل اعضاء مجلس الادارة بالتضامن عن تعويض الشركة او المساهمين او الغير عن الضرر الذي ينشأ عن اساءتهم تدبير شؤون الشركة او مخالفتهم احكام هذا النظام او نصوص نظام الشركة وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. وتقع المسؤولية على جميع اعضاء مجلس الادارة اذا نشأ الخطأ عن قرار صدر باجماعهم، اما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى اثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للاعفاء من المسؤولية الا اذا ثبت عدم علم الغائب بالقرار او عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. المادة 77 للشركة ان ترفع دعوى المسؤولية على اعضاء مجلس الادارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها اضرار لمجموع المساهمين وتقرير الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها واذا حكم بشهر افلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة واذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية. وفيما عدا حالتي الغش والتزوير تنقضي دعوى المسؤولية المقررة للشركة بموافقة الجمعية العامة العادية على ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة من مسؤولية ادارتهم وفي جميع الأحوال لا تسمع الدعوى المذكورة بعد انقضاء سنة على تلك الموافقة. المادة 78 لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على اعضاء مجلس الادارة اذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم الحاق ضرر خاص به ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة الا اذا كان حق الشركة في رفعها لا زال قائما ويجب على المساهم ان يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى. واذا رفع المساهم الدعوى المذكورة فلا يحكم له الا بقدر ما لحقه من ضرر. المادة 79 (كما عدلت بالمرسوم الملكي رقم 46 تاريخ 1405/7/4هـ) مع مراعاة نصوص نظام الشركة، يعين مجلس الادارة من بين اعضائه رئيسا وعضوا منتدبا ويجوز ان يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب. ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما بالاضافة الى المكافأة المقررة لاعضاء المجلس واذا خلا نظام الشركة من احكام في هذا الشأن تولي مجلس الادارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة. ويعين مجلس الادارة سكرتيرا يختاره من بين اعضائه او من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته اذا لم يتضمن نظام الشركة احكاما في هذا الخصوص. ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتخب والسكرتير عضو مجلس الادارة عن مدة عضوية كل منهم في المجلس. ويجوز دائما اعادة تعيين العضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الادارة ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك اما رئيس المجلس فيجوز تجديد فترة رئاسته للمجلس لمدة واحدة فقط. وللمجلس في كل وقت ان يعزلهم جميعهم او بعضهم دون اخلال بحقهم في التعويض اذا وقع العزل لغير مبرر مقبول او في وقت غير لائق. المادة 80 يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة ومع ذلك وبصرف النظر عن اي نص مخالف في نظام الشركة يجب على رئيس المجلس ان يدعوه الى الاجتماع متى طلب اليه ذلك اثنان من الأعضاء. ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره نصف الأعضاء على الأقل بشرط الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص نظام الشركة على نسبة او عدد اكبر. ولا يجوز لعضو مجلس الادارة ان ينيب عنه غيره من الأعضاء في حضور الاجتماع الا اذا نص على ذلك نظام الشركة. وتصدر قرارات المجلس باغلبية آراء الأعضاء الحاضرين او الممثلين وعند تساوي الآراء يرجح الرأي الذي منه رئيس المجلس وذلك ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.